L'ACHAT D'ADIDAS

 lien

La SNC  Bernard Tapie achète le 7 juillet 1990  80% d'Adidas  l’équipementier sportif , pour 1,6 milliard de francs ( 244 millions d'euros ).  La SDBO finance le gros de l’opération et pilote le pool bancaire.

La société BTF GmbH a bénéficié, pour financer l'acquisition en 1990 de 80 % du capital d'Adidas, d'une convention de crédit du 31 juillet 1990 accordé par plusieurs banques constituées en un pool ayant pour chef de file, la SDBO, filiale du Crédit lyonnais et elle-même participant à concurrence de 31,25 %. Ce prêt était remboursable en deux tranches, soit 600 MF à échéance du 10 août 1991 et 1 milliard de francs à échéance du 10 août 1992, le tout assorti d'un nantissement sur les titres acquis et d'une garantie à première demande de BTF SA.

BTF GmbH, afin d'acquérir le 14 janvier 1991 15 % supplémentaires du capital d'Adidas, a contracté auprès d'Hypobank un nouvel emprunt remboursable, selon les mêmes garanties, en deux échéances à compter du 30 juin 1991.

Par la suite, BTF GmbH a été conduit à augmenter son capital social à hauteur de 45 % en y faisant participer la SDBO et Clinvest, filiales du Crédit lyonnais, ainsi que le groupe AGF.

La SNC Bernard Tapie  rachète 6 mois plus tard les 15% d'Adidas encore détenus par le groupe suisse Metro

Bernard Tapie cède 20 % d’ADIDAS à son concurrent PORTLAND  le 13 août 1991

 

LA VENTE D'ADIDAS

 

Bernard Tapie décide  en juillet 1992 de vendre le reste de ses titres d’ADIDAS à PORTLAND. Ce groupe a renoncé en octobre 1992 à 1’ acquisition prévue au prix de 2 milliards 922 millions de francs Après une offre de réduction au prix de 2 milliards 711 millions de francs (soit une réduction de 7,22 %) qui n’a pas été acceptée ; BTF a racheté la participation de 20% de PORTLAND avec l’aide financière du Crédit Lyonnais, ADIDAS étant valorisée à 2 milliards 780 millions de francs.
 

En Décembre 1992  Bernard Tapie, qui avait été nommé ministre de la Ville une première fois par décret du 16 avril 1992 va être nommé une seconde fois  dans le gouvernement Bérgovoy  (par décret du 26 décembre 1992 )   .Bernard Tapie décide la vente d'Adidas qui représentait la part la plus importante de ses activités industrielles et commerciales..

Le 12 décembre 1992 un mémorandum  est signé par le Groupe TAPIE et de la SDBO prévoit  la vente d’ADIDAS par l’intermédiaire de la SDBO et le remboursement de la banque.

Une "lettre d'engagement"  est souscrite le 16 décembre 1992 en application de ce mémorandum,. Les sociétés GBT et BTF SA s'engagent  irrévocablement  envers la SDBO à céder, au plus tard le 15 février 1993, à "toutes sociétés désignées par la SDBO et à première demande de SDBO, la totalité de ses parts de capital de BTF GmbH représentant 78 % du capital ainsi qu'une action du capital de Adidas AG étant précisé que cette cession interviendra moyennant un prix, payable comptant au moment de la cession (...) de 2 085 000 000 francs pour la totalité de ces parts".

Le même jour, la société BTF SA donne  à la SDBO "le mandat irrévocable" d'agir en son nom et pour son compte aux fins de solliciter les acquéreurs et de recevoir le prix.

Celui-ci était fixé, conformément aux termes de la lettre d'intention, à la somme de 2 085 000 000 francs, payable comptant le jour de la cession, laquelle devait intervenir au plus tard le 15 février 1993, date à laquelle le mandat prendrait fin.

La SDBO accepte  immédiatement ce mandat et s'engage  envers la société BTF SA à faire "ses meilleurs efforts pour rechercher, au plus tard le 15 février 1993, des acquéreurs pour la totalité des parts que vous possédez représentant 78 % du capital de la société BTF GmbH (...) ainsi qu'une action du capital de Adidas AG dont vous êtes propriétaire et ce, à un prix global de 2 085 000 000 francs".

Bien avant la signature du Mémorandum du 10 décembre 1992 qui n'apparaît que comme le premier acte d'exécution pour le groupe Crédit Lyonnais, une note du 17 novembre 1992 intitulée "Restructuration du capital de BTF GmbH", avait été établie par MM. M... G..... pour SDBO et H... F... pour Clinvest et approuvée par M. Haberer, président du Crédit Lyonnais. Ce document décrit la stratégie arrêtée, à l'insu des personnes du groupe Tapie , par les dirigeants du Crédit Lyonnais, de la SDB et de Clinvest  :

"Les objectifs du groupe Crédit lyonnais

Après l'échec des négociations avec Pentland, l'objectif principal du groupe Crédit lyonnais est d'assurer le recouvrement des crédits accordés par la SDBO au groupe B... T... qui s'élevaient au 30 septembre 1992 (agios du 3^ème trimestre non compris) à 1 472 MF. A ce montant s'ajoute 246 MF de dettes sur les filiales industrielles de BTF SA autres que BTF GmbH (Testut, Terraillon,...).

D'après les chiffres du groupe T..., l'endettement financier à fin 1992, toutes banques confondues, agios compris mais hors cautions, s'élèverait à 1 736 MF...

Le groupe B... T... n'a plus désormais les moyens d'assurer normalement le paiement des agios de telle sorte que l'endettement étant appelé à croître plus vite que la valeur d'Adidas via BTF GmbH, le groupe se dirige irréversiblement vers l'insolvabilité avec ses conséquences sur nos engagements dont le principal gage est, bien sûr, la participation de 78 % de BTF SA dans BTF GmbH qui elle-même détient 95 % d'Adidas...

Le groupe T... n'a plus la confiance de l'environnement interne et externe, notamment des banques allemandes ;

Il paraît donc nécessaire pour la sauvegarde du gage, d'organiser la sortie de BTF SA et de Pentland dont la valeur s'établit entre 1 400 et 1 500 MF pour le premier, et 400 et 500 MF pour la seconde.

Par ailleurs, la pression médiatique qui entoure le groupe B... T... pèse à la fois sur la SDBO et sur le Crédit lyonnais. Toute solution qui créerait une rupture, ne nous ferait plus apparaître comme le principal soutien du groupe et permettrait le remboursement d'une très large partie de ses engagements à la SDBO, nous serait bénéfique.

La restructuration de l'actionnariat de BTF GmbH.

Une solution industrielle, au moins partielle, demeure encore possible, sinon dans l'immédiat car les délais deviennent trop courts, tout au moins en enchaînant sur une des solutions provisoires possibles...

Dans l'immédiat, la sortie de Pentland constitue un préalable à une série d'opérations qui doivent, en tout état de cause, aboutir, très vite ou à terme, à une cession industrielle du groupe.

Avant d'atteindre cet objectif, il faut constituer un actionnariat de transition qui aurait les caractéristiques suivantes :

- les institutionnels (CL et AGF) restent chacun sous les 20 % (19,99 pour Clinvest et 15 pour les AGF) ;

- Pentland est sorti ;

- un groupe d'investisseurs acquiert, par l'intermédiaire d'un fonds, environ 35 %, peut-être 40 %, du capital de BTF GmbH à l'aide d'un prêt participatif accordé par les institutionnels, sous la forme la plus discrète possible. La rémunération de ce prêt serait symbolique jusqu'à la cession des titres par ce fonds, la plus-value entre le prix de cession et le prêt, capitalisé à un taux normal, étant alors partagée entre le fonds et les prêteurs. Il n'y aurait aucun lien de capital entre les prêteurs et le fonds qui pourrait appartenir à Hambros ;

- G... B... détient entre 5 % et 10 %, avec un financement normal SDBO ;

- pour le solde (environ 20 %), soit un industriel est trouvé dès maintenant, soit BTF SA le conserve provisoirement dans l'attente d'un acquéreur, avec engagement de vente irrévocable.

Au total, la structure du capital de BTF GmbH pourrait être :

 

- Clinvest 20 %

- AGF 15 %

- Fonds Hambros 35 %

- G... B... 10 %

- BTF SA ou investisseur 20 %

Total : 100 % 

 

Une autre solution pourrait consister en la cession 60 à 70 % du capital de BTF GmbH, nous-mêmes et les AGF restant pour 20 et 10 %, à un groupe français spécialisé dans le redressement d'entreprises financé, comme dans la solution précédente, par un prêt participatif d'environ 2000 MF consenti par nous-mêmes et les AGF, dans les mêmes conditions. Ce groupe, qui assurerait la gestion, demanderait un partage d'une éventuelle plus-value qui lui assurerait un large rémunération de ses efforts.

Le financement des opérations.

La sortie de BTF SA et de Pentland, ainsi que l'augmentation du capital d'Adidas, nécessitent pour le groupe Crédit lyonnais, sous réserve de la participation des AGF aux opérations, la mise en place des financements suivants :

- Accroissement de la participation de Clinvest de 10 % à 19,9 % du capital augmenté, soit un investissement de 350 MF environ ;

- Mise en place d'un prêt participatif au fonds Hambros d'un montant de 1.000 MF environ, syndicable pour partie avec les AGF ;

Par ailleurs, en ce qui concerne directement Adidas, il conviendrait :

- que la SDBO lui accorde un prêt subordonné de 50 M.DM, éventuellement partagé avec les AGF, rémunéré aux conditions du marché ;

- que le Crédit lyonnais Allemagne participe au pool bancaire pour 100 à 150 M. DM.

Nous sollicitons votre accord sur ces différends points, pour une opération qui vise à remplacer un risque groupe B... T... par un risque Adidas qui, malgré les incertitudes actuelles, paraît de bien meilleure qualité.

M... G...

H... F..."

 

La cession des 78 % du capital d’ADIDAS est intervenue  le 12 février 1993 pour le prix convenu de 2,085 milliards de francs (317 millions d’euros).   Les acquéreurs sont:

CLINVEST  (une filiale du Crédit Lyonnais)  9,9 % déjà propriétaire de 10%
RICESA 15 % (Monsieur Robert L.-D.)
OMEGA 19,9 %
COATBRIDGE 15
MATIN VEST 3 %
PHENIX 3,20 % groupe AGF déjà propriétaire de 5 %
METROPOLE 9 % groupe AGF,
EFC 3 % Mme B. déjà propriétaire de 5 %

Certaines des sociétés cessionnaires (Rice SA, Coatbridge, Matinvest, EFC et Omega) ont obtenu de financer les cessions au moyen de "prêts à recours limités" consentis par le Crédit lyonnais.

Ces prêts étaient stipulés remboursables in fine au 31 décembre 1997 avec ces particularités que :

. les acquéreurs s'engageaient à vendre leurs titres à la demande du Crédit lyonnais ;

. si, à l'échéance, la cession des parts n'avait pas été réalisée, les emprunteurs seraient déchargés de toute obligation envers le prêteur ;

. dans l'hypothèse où ils revendraient leurs participations à un prix inférieur au montant des prêts, ce prix constituerait la mesure de leur propre obligation de remboursement envers la banque, celle-ci renonçant par avance à tout recours au titre du solde impayé ;

. inversement, si cette cession procurait une plus-value, celle-ci serait répartie entre la banque (pour 2/3) et l'emprunteur (pour 1/3), chacun des emprunteurs ayant cependant la faculté de substituer, à tout moment, un financement classique à ces prêts pour profiter éventuellement de l'intégralité du profit escompté.
 

Le même 12 février 1993, M. Robert Louis-Dreyfus, avec lequel des discussions avaient été engagées dès le mois de septembre ou d'octobre 1992 et qui avait fini par accepter d'assurer le "management" d'Adidas pendant la période intermédiaire, s'est fait consentir par l'ensemble des participants à l'opération une promesse unilatérale de cession de leurs participations respectives représentant 85 % du capital de la société BTF GmbH (devenue alors Adidas international Holding GmbH).

 

L'option était consentie à échéance du 31 décembre 1994 et pour un prix de 3 milliards 498 millions de francs (sur la base d'une valorisation d'Adidas à 4 milliards 485 millions de francs).

Bernard Tapie n'est pas informé de cette opération
 

e La vente d'Adidas pour 315,5 millions d'euros à un groupe d'investisseurs, dont le Crédit Lyonnais (CL)  est annoncé le 15 Février 1993

A partir de la fin 1993, le Crédit lyonnais, dirigé alors par Jean Peyrelevade (ancien directeur du cabinet de Pierre Mauroy), fonde sa communication sur le fait que les déboires de Bernard Tapie ont causé sinon la faillite de la banque au moins de lourdes pertes financières. Dans une campagne de pub, le Lyonnais affiche un dessin qui montrait une poubelle étiquetée du nom de Tapie.

 
Un protocole d’accord est signé  le 13 mars 1994 entre la SDBO, le Crédit Lyonnais et Bernard Tapie. pour mettre fin de façon amiable  aux relations bancaires des parties. Cet accord  permet  à Bernard Tapie d'étaler sur cinq ans le remboursement de ses dettes. En contrepartie, l'homme d'affaires devait remplir certains engagements, en particulier une expertise des meubles gagés L'accord permettait à la banque de prendre en garantie exclusive de ses créances l’affectation de tous les biens de M. et Mme Tapie, meubles et objets d’art inclus.

Le protocole du 13 mars 2004  est  dénoncé  le  17 mai 1994, par le Crédit lyonnais pour défaut de mise en oeuvre de l'expertise dans le délai convenu .. Le 20 mai 1994  le Crédit Lyonnais lance des procédures de saisie.